秦王喜爱韩非的才华，就把韩非留在秦国，给以优厚的待遇。
李斯、姚贾嫉妒韩非的才能，唯恐韩非受到秦王的重用，把自己排挤下去，于是他们就寻找机会，在秦王面前说韩非的坏话，中伤韩非。一次，李斯趁别人不在时，对秦王说：“韩非虽然有才，但他终究是韩国的公子，总是处处为韩国着想。他不让大王攻韩国，就是袒护韩国，这也是人之常情。我担心韩非最终会回到韩国去，帮助韩国来对付我们秦国，那么大王要称霸天下就困难了。”
秦王听了，觉得李斯的话有道理，就问李斯：“依你说该怎么办？”
李斯恶狠狠地说：“如果放韩非回国，是纵虎归山，如果把他长期留在秦国，也是一个心腹大患，不如趁早把他杀了，以免后患。”
秦王听信了李斯的话，命人把韩非抓了起来，投进牢狱。但秦王爱惜韩非的才能，还不忍心杀他，只是把他关在牢中。到底对韩非是该用、该放，还是该杀，他还没拿定主意。
韩非正准备尽自己的能力，帮助秦王称霸天下，自己也好借此大显身手，万万没有想到会突然被投进牢狱。他怨愤不已，也百思不解。他要求见秦王陈述自己的冤屈，但没人给他传达；他上书给秦王，陈述自己的治国计划，也没有人给他转送。他整日在阴暗潮湿的牢狱中，孤独地思索，愤愤地叹息。最后，他在狱中写了《说难》、《孤愤》等文章，抒发自己心中的忧愤之情，描写了作为说客的艰难。