吕布苦战一番不是对手想败归濮阳，濮阳大户田氏献出濮阳，吕布没有办法逃亡定陶。吕布残兵来到定陶之后张邈、张超也来到定陶。
曹操追着吕布来到定陶用计诱出吕布，众将围攻之下吕布不敌落荒而逃。陈宫、庞舒护着吕布家小弃定陶追赶吕布。
曹操杀入定陶张超掩护自己哥哥张邈力战而死，张邈带着残部投靠袁术。山东全境尽归曹操之手。
吕布正在逃跑期间遇上催收粮草的曹性和臧霸，随后陈宫庞舒也跟来上来。陈宫对吕布说道：“如今曹操势大，不可与之争锋，我们现在应该先选一个安身立命之所。然后再做他图。”
吕布和众人商议决定投靠陶谦，臧霸原本是陶谦帐下后来不满陶谦任用世家大族，臧霸投靠吕布也是因为臧霸认为吕布是英雄可以争霸天下。既然吕布决定投靠陶谦，臧霸站出来说明原因，决定前往泰山，在徐州外围作为策应。